适者生存 资金管控成关键

    上年末银监会领衔十部委发布的《征求意见稿》于上月27日正式关闭征询窗口，从顶层设计到执行者，共同推动网贷行业民主化、规范化、法制化，其中资金监管成为考验各方智慧的关键。

    从野蛮生长到理性博弈，网贷行业静候监管佳音，坚守互联网金融的本质，一切以管控风险为动力，积极迎接中国互联网金融“适者生存”的时代。  

    资金池是个“劫”

    P2P网贷问题平台“e租宝”丑闻终于水落石出，官媒定性它为一场“庞氏骗局”，非法吸收资金500亿，入局投资者90万人，据说专案组在安徽动用两台挖掘机，花了20个小时，挖出被深埋的80个编织袋，里面装满了交易资料，出事前，“e租宝”曾以央视黄金广告位轰炸与超高收益蛊惑人心。

    石投金融认为，网贷问题平台多数原因，说到底就一条，平台摆脱第三方资金监管，私设“资金池”，把投资人的钱挪走他用，信息中介平台变成了自融平台。“e租宝”就是玩的这个游戏，它名义上号称把客户资金交给了第三方支付公司托管，实则暗度陈仓，客户的资金可以流入自己的账户。

    2014年4月，银监会处置非法集资部联席会议办公室主任刘张君发表P2P网贷的“四条红线”，其中第三条就强调平台不得搞“资金池”。

    有媒体为了验证“e租宝”第三方托管的真实性，发现可直接通过第三方支付渠道进行充值，进而上e租宝购买债券，最后生成电子合同完成交易，这说明第三方支付只有支付功能，没有资金流向的监管功能，并没有将客户资金与“e租宝”平台有效隔离。

    2014年9月，银监会创新监管部主任王岩岫提出监管“十大原则”，其中第五条就提出“投资人的资金应该进行第三方托管，不能以存款代替托管，同时尽可能引进正规的审计机制。”

    “e租宝”置“十大原则”与“四条红线”于不顾，顶风作案，虚设第三方托管，蓄资金池，焉有不倒之理。

    存管与托管之争

    为了给网贷平台与资金之间筑一座隔离墙，把客户的资金放进保险箱，引导网贷平台回归信息中介的本能，2015年监管部门频频出台资金监管政策，试图手除这一业界顽疾。

    2015年7月18日，央行十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》《指导意见稿》，第十四条“客户资金第三方存管制度”条款中：除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果。上述条款明确规定了P2P网贷要选择银行为资金存管机构。

    2015年12月18日，银监会联合十部委发布 《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》第二十八条“客户资金保护”条款中：网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。继“基本法”后，监管层再次重申P2P网贷平台要选择银行为资金存管机构。

    石投金融注意到，后两份官方文件，其实就一句话，把资金交给银行存管。可是第一个问题随之而来，业内人士发现政策制定者在“咬文嚼字”，十大原则中的“托管”悄悄变成了“存管”，一字之差， 大相径庭，“托管”与“存管”之辩就此兴起。

    有行业人士一语道破了存管与托管的区别：从本质上来讲，如果只是存管，就是开个银行户头存笔钱，而托管就涉及到银行介入网贷资金流动监控环节，要承担起合格性审查的工作。当然从投资者的角度以及监管者的初衷，互联网金融需要的是保证资金实体安全+交易真实性的“托管模式”。

    第三方支付平台处境微妙

    其实“把资金交给银行存管”还透露出另外一层意思，传统P2P资金托管方第三方支付机构有可能被拒之门外。国内近三百家第三方支付机构未来走向如何，还要等待政策的明朗化，不可否认的是，随着问题平台的集中暴露，他们在P2P资金托管业务中，整体上表现差强人意，按照目前第三方支付三种业务模式，没有一种可以有效地隔离用户资金与客户资金，实现分账监管下的资金安全。

    第一种：纯通道。第三方支付机构作为纯粹的支付通道，对资金进行划拨中介管理，并不能对资金进行托管，投资者的资金流转到平台注册的唯一的“资金池”账户上，这种模式下平台最容易接触资金，自融机会最大。

    第二种：分账。平台不能再开设唯一的资金池账户，转而开设一个结算账户（主账户），在主账户下分设三个子账户（平台服务费账户、投资者账户、融资者账户），但是此种模式下，账户所有人属于平台，交易资金依然可以进入平台主账户中，资金还是存在被挪用的风险。

    第三种：托管。平台给自己、投资者与融资者开设虚拟的二级账户，账户之间是平级的，不存在子账户与主账户的区别，这样实现了资金的点对点划拨，第三方支付机构接到交易指令后，投资者的钱可以直接划拨给融资者，这样避免了平台碰触资金，降低了平台“资金池”风险。

    投资者以为此种托管模式，可以吃下定心丸，其实并非万全之策，从定义上而言，只是名义上的托管，本质上还是存管模式，因为其中关键在于第三方支付机构只能确保资金实体的安全，并不能确保交易的真实性。

    按照互金行业人士的解释，此种名义“托管”只是将交易资金或者备付资金、风险准备金放在了第三方支付机构的分设账户上，一定程度上可以做到资金隔离、分账管理，但是不能做到资金流向管理，大多数机构持“管不着”的态度。

    支付机构本质上不是职能部门，无法对平台的业务、运营进行监督检查，交易资金很难做到真实隔离，平台虚拟项目，开设关联账户，完全可以以融资者的身份转走资金，一旦问题暴露，第三方支付冻结的资金账户只是一个零头，对于投资者止损，无异于杯水车薪。

    另外还有两种情况，一是有的第三方支付平台也开设P2P网贷平台，既当裁判员，又当运动员；二是第三方支付机构盈利能力是靠用户流量决定的，用户越多，交易频次越高，获利越丰，为了抢夺用户，支付机构往往降低对平台门槛，提供所谓的优惠政策。这些更让“资金托管”变得有名无实。

    此外，第三方支付机构还存在一个天然缺陷，那就是缺乏资金托管或者存管的政策支持，在中国金融体系中，第三方支付机构不是央行账户体系下的参与成员，无法像银行一样实现对支付项下的各类资金做真实的隔离监管。第三方支付表现乏善可陈，监管部门只好频频发硬性指令，把银行抬出来，让他们成为网贷平台唯一合法的资金存管机构，第三方支付机构面领着生死大考。 

    银行资管的窘境

    按照常识，监管者两次发出指令，明确要求银行为P2P网贷第三方存管机构，并频频游说银行与平台开展资金存管合作，对于银行而言，应该说是一笔送上门的好生意，《意见稿》也给P2P网贷公司设了时间表，要求他们在18个月内找到存管银行，对于平台而言，如果银行愿意，他们有足够的时间完成过渡，可问题是银行更本不愿意接盘。

    频频有报道称某平台与银行达成了资金存管合作，比如瑞钱宝与中信银行牵手，懒财网与华瑞银行合作，据不完全统计，目前有中国建设银行、广发银行、招商银行、徽商银行、中信银行、浦发银行等超过15家银行推出互联网金融平台的资金合作业务，已有超过40家的互联网金融企业与银行进行了资金存管业务，可是相对于近3000家P2P网贷平台的资金存管需求，这个配对效率着实不好看。

    2011年5月6日，央行首批发放27家牌照，如今有近300家第三方支付机构获得牌照，可是除了支付宝、微信支付、汇付天下、快钱等行业巨头活得不错外，大部分业务空间很少，随着P2P网贷的野蛮生长，第三方支付机构以“年托管费+交易扣点”为盈利模式，找到了新的利润增长点，并一头扎了进来。

    第三方支付机构将这块业务视为“香饽饽”，精明的银行可不这样想，他们看不到可观的利润，又害怕声誉受到连累。P2P网贷年交易量年峰值不足一万亿，相对于银行每年几十万亿的交易量，这个盘子是在块利润洼地，赚大钱的银行根本瞧不上。

    此外，鉴于网贷平台风控水平良莠不齐，银行对运营平台能力抱着深深怀疑的态度，同时项目借款方是由平台引进的，银行很难对项目借款人的背景、还款能力、还款来源进行风险评估，银行接受资金存管业务，实质上视为网贷平台背书，势必会冒着极大的坏账风险。

    《意见稿》三十六“客户资金存管”条款中，还藏着一条规定：资金存管机构承担实名开户和履行合同约定及借贷交易指令表面一致性的形式审核责任，但不承担融资项目及借贷交易信息真实性的实质审核责任。

    这是何居心？一句话，银行可以确保客户资金的真实性，但还是不保证交易的真实性，这就回归到了“存管”的本来含义。表面上看，银行资金“存管”与第三方支付机构“存管”区别不大，都没有保证交易的真实性，无法从根本上确保客户资金的安全性，即便如此，建立在信用与政策优势之上的银行存管模式，客户资金还是相对更加安全。

    “支付+银行”成为资金存管主流

    不管怎么样，银行还是奉圣照办了，只不过换了一种姿势，据网贷平台人士透露，银行在选择合作平台时，准入门槛很高，大多数银行都设有硬指标，比如5000万元的实缴注册资金，有国企或者上市公司股东背景，在近一年内接受过知名风投机构的投资，同时，银行还对业务量、风控水平以及高管背景有较高要求。

    石投金融获悉的数据显示，网贷平台注册资本5000万以上的只有不到800家，由于工商披露不完善，实缴资本无法证实，单是这一项，若真实落地，就将大多数网贷平台拒之门外。

    不过在监管层面的积极推动下，银行还是在缓慢推进资金存管业务，目前情况下，银行的存管模式主要分为三种，一是纯银行资金存管模式；二是“支付+银行”联合资金存管模式；三是事后对账模式，即P2P完成业务撮合后，将投资账单交由银行审核资金流向是否合规。

    从市场选择来看，“第三方支付机构+银行”联合存管模式成为主流，例如积木盒子与民生银行、宜人贷与广发银行的资金存管合作中，第三方支付发挥着不可替代的功能，石投金融也是选择的这种联存模式，石投金融+银行+汇付天下。

    中国支付清算协会与银行业协会在去年发布报告称，非金融支付机构开展P2P资金存管业务缺乏政策支持，但是它有银行不具备的跨行支付与垫款服务的便利，可与安全高效专业的银行优势互补，联合开展存管服务。

    石投金融认为，这种联合存管模式会成为资金存管业务主流，第三方支付回归到“支付通道”的老本行，成为银行支付服务商，银行也可以节省结算系统开发成本，直接获取客户，平台也可以避免迁移复杂的账户系统。

    看来第三方支付机构还是有生机，这在客观上也为网贷平台确保客户资金安全、回归中介本质留下了生存空间，最终实现银行、第三方支付、客户、平台四方利益均衡。

    （本文特约撰稿人 香港卫视上海站首席记者 陈千里）